Generalforsamlingen er aksjeselskapets øverste organ – det er her aksjeeierne, ikke styret, tar de endelige beslutningene om selskapets forhold. Generalforsamlingen kan gjennomføres på ulike måter, blant annet som ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, eller etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling.
Ordinær generalforsamling
Det årlige møtet som skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. Her behandles blant annet årsregnskapet, årsberetningen og utdeling av utbytte.
Ekstraordinær generalforsamling
Reguleres av aksjeloven § 5-6, og kan holdes når det er behov for det – uavhengig av årsregnskapet – typisk ved styreendringer eller kapitalendringer som ikke kan vente til neste ordinære møte.
Forenklet generalforsamlingsbehandling
Etter aksjeloven § 5-7 kan en sak behandles etter reglene om forenklet generalforsamling dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det. Generalforsamlingen kan da holdes uten fysisk møte, blant annet ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Styremedlemmer og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken.
Fristen for ordinær generalforsamling
Aksjeloven § 5-5 er tydelig: ordinær generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. For de aller fleste norske AS-er, med kalenderåret som regnskapsår, betyr dette i praksis en frist på 30. juni året etter.
Konsekvens ved fristbrudd: Overholdes ikke fristen, er dette et brudd på aksjeloven – selv om det sjelden får direkte konsekvenser for et lite selskap i praksis, bør det unngås. Har selskapets vedtekter en strengere (kortere) frist enn loven, er det vedtektenes frist som gjelder.
Ekstraordinær generalforsamling har ingen tilsvarende, fast frist – den kan innkalles og avholdes når behovet oppstår, uansett tid på året.
Innkalling – frist og innhold
Styret er ansvarlig for å innkalle til generalforsamling. Innkallingen må sendes ut i god tid før møtet, slik at aksjeeierne får anledning til å forberede seg.
Fristen for selve innkallingen
Innkallingen må som hovedregel sendes senest én uke før møtet skal holdes, jf. aksjeloven § 5-10, med mindre vedtektene stiller krav om en lengre frist. For ordinær generalforsamling skal årsregnskapet, eventuell årsberetning og revisjonsberetning dessuten sendes til hver aksjeeier med kjent adresse senest en uke før møtet (aksjeloven § 5-5 tredje ledd).
Hva innkallingen bør inneholde
Selskapets navn og organisasjonsnummer
Dato, klokkeslett og sted for møtet
Møteformen (fysisk eller elektronisk), og eventuelt hvordan aksjeeierne deltar og stemmer elektronisk (aksjeloven § 5-10 tredje ledd)
En fullstendig saksliste, med tydelig angivelse av hva som faktisk skal behandles og besluttes
Forslag om å endre vedtektene må gjengis i innkallingen (aksjeloven § 5-10 fjerde ledd). For andre saker er det god praksis å angi forslaget til vedtak.
Ved forenklet generalforsamlingsbehandling sendes det normalt ikke en tradisjonell møteinnkalling – her sendes i stedet forslagene direkte til aksjeeierne for skriftlig tilslutning.
Vanlige saker på sakslisten
Utover de faste formalitetene (valg av møteleder, godkjenning av innkallingen, valg av protokollunderskriver), varierer det faktiske innholdet fra møte til møte. De vanligste sakene er:
Sak
Kort om saken
Årsregnskap
Godkjenning av det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for foregående regnskapsår.
Anvendelse av resultat
Beslutning om hvordan årets overskudd eller underskudd skal disponeres – til egenkapital, dekning av tidligere tap, eller utbytte.
Valg av styre
Valg eller gjenvalg av styremedlemmer og styreleder.
Styrehonorar
Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden frem til neste ordinære generalforsamling.
Valg av revisor
Valg av revisor, eller – for selskaper som oppfyller vilkårene – fravalg av revisjonsplikt etter aksjeloven § 7-6. Et fravalg må registreres i Foretaksregisteret før det får virkning.
Vedtektsendringer
Endring av bestemmelser i selskapets vedtekter, f.eks. forretningskontor, formål eller aksjekapitalens størrelse.
Kapitalforhøyelse
Utstedelse av nye aksjer mot innskudd, som øker selskapets aksjekapital.
Kapitalnedsettelse
Reduksjon av aksjekapitalen, f.eks. til dekning av tap eller utdeling til aksjeeierne.
Utbytte er alltid underlagt en grunnleggende, lovpålagt forsvarlighetsvurdering – selskapet må selv vurdere at utdelingen er forsvarlig etter aksjeloven, uavhengig av hvor mye som formelt er tilgjengelig til utdeling.
Eksempel på saksliste for ordinær generalforsamling
Åpning og valg av møteleder
Godkjenning av innkalling
Valg av person til å undertegne protokollen
Godkjenning av årsregnskap
Anvendelse av årsresultat
Valg av styre (ved behov)
Fastsettelse av styrehonorar (ved behov)
Valg av revisor, eller fravalg av revisjon (ved behov)
De fem første er sakene Protokollgenerator tar med som standard ved en ordinær generalforsamling. De øvrige legger du til når de er aktuelle. En ekstraordinær generalforsamling har normalt en kortere saksliste, med bare de sakene det er innkalt for. Se ekstraordinær generalforsamling. Skal styret behandle saken først? Se saksliste (agenda) for styremøte.
Ekstraordinær generalforsamling – saksliste og eksempel
En ekstraordinær generalforsamling holdes når det er behov for det, uavhengig av årsregnskapet. Styret kan bestemme at det skal innkalles (aksjeloven § 5-6 første ledd), og må innkalle når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal da sørge for at møtet holdes innen en måned etter at kravet ble fremsatt (§ 5-6 annet ledd). Samtykker samtlige aksjeeiere, kan generalforsamlingen holdes uten vedtak fra styret (§ 5-6 tredje ledd).
Innkallingsfristen er som for en ordinær generalforsamling, senest én uke før møtet, se innkalling – frist og innhold. Skjer innkallingen etter et slikt krav, gjelder én uke også om vedtektene har en lengre frist (aksjeloven § 5-10 annet ledd).
Den ekstraordinære har ingen faste saker. Sakene må stå i innkallingen: saker som ikke er meddelt aksjeeierne, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeierne samtykker (aksjeloven § 5-14 første ledd). Vanlige grunner til å kalle inn:
Etter møtet skal det føres protokoll. Med Protokollgenerator får du en ferdig, signeringsklar protokoll på få minutter. Etter aksjeloven § 5-16 skal protokollen blant annet inneholde:
Selskapets navn
Tidspunkt og møteform
Hvilke aksjeeiere som var representert og hvor mange aksjer som var representert
Sakene som ble behandlet og beslutningene som ble truffet
Utfallet av avstemningene, med antall stemmer og aksjer når dette er relevant
Hvem som er valgt som møteleder og hvem som er valgt til å medundertegne protokollen
Signatur fra møteleder og minst én annen valgt deltaker
Generalforsamlingsprotokollen er selskapets dokumentasjon på hva som ble behandlet og besluttet. Protokollen skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid og holdes tilgjengelig for aksjeeierne.
Mal og eksempel på generalforsamlingsprotokoll
Her er et eksempel på en ferdig protokoll fra en ordinær generalforsamling. Du kan bruke den som mal for hva protokollen bør inneholde, eller la Protokollgenerator lage en tilpasset protokoll for ditt selskap. Selskapet og personene er fiktive, og eksempelet har bare de faste sakene. En ferdig protokoll kan ha flere.
Eksempel: protokoll fra ordinær generalforsamling laget i Protokollgenerator
Generalforsamling
Protokoll fra ordinær generalforsamling
Eksempel AS Org.nr 123456789
Dato
18. juni 2026 kl 12:00
Møteform
Fysisk møte
Sted
Selskapets lokaler i Oslo
Møteleder
Kari Nordmann
Til stede
Holding Nord AS, representert ved Kari Nordmann – 15 aksjer
Siri Berg – 8 aksjer
Per Dahl – 7 aksjer
Aksjer representert: 30 av 30 aksjer (100 %)
Således var samtlige aksjer i selskapet representert.
Til stede var også Ola Hansen (Daglig leder).
Saksliste og vedtak
1
Åpning og valg av møteleder
Generalforsamlingen ble åpnet. Kari Nordmann ble valgt som møteleder.
2
Godkjenning av innkalling
Innkallingen ble godkjent. Generalforsamlingen ble funnet lovlig satt.
3
Valg av person til å undertegne protokollen
Siri Berg ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
4
Godkjenning av årsregnskap
Selskapets årsregnskap for 2025 og revisors beretning ble fremlagt for generalforsamlingen. Etter gjennomgang vedtok generalforsamlingen å godkjenne årsregnskapet.
5
Anvendelse av årsresultat
Generalforsamlingen vedtok at årets resultat, et overskudd etter skatt på kr 480 000, i sin helhet overføres til annen egenkapital.
Flere saker forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble hevet.
Etter generalforsamlingen – meld endringer til Foretaksregisteret
Noen vedtak må meldes til Foretaksregisteret, blant annet valg eller endring av styre, endring av vedtekter og endringer i aksjekapitalen. Meldingen sendes gjennom Samordnet registermelding i Altinn, og generalforsamlingsprotokollen legges ved. Se hva du skal legge ved i Samordnet registermelding →
Vanlige spørsmål om generalforsamling
Når må ordinær generalforsamling holdes?
Innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret (aksjeloven § 5-5). For selskap med kalenderår som regnskapsår er det 30. juni. Les mer om fristen.
Hvor lenge før må innkallingen sendes?
Som hovedregel senest én uke før møtet, med mindre vedtektene krever en lengre frist (aksjeloven § 5-10). Innkalling – frist og innhold.
Hva er forskjellen på ordinær og ekstraordinær generalforsamling?
Den ordinære er det årlige møtet, der årsregnskapet, årsberetningen og utdeling av utbytte behandles. Den ekstraordinære holdes ved behov, uavhengig av årsregnskapet, for eksempel ved styreendringer eller kapitalendringer. Les om ekstraordinær generalforsamling.
Hvem kan kreve en ekstraordinær generalforsamling?
Styret kan bestemme at det skal innkalles. Revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, kan skriftlig kreve det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal da sørge for at møtet holdes innen en måned (aksjeloven § 5-6).
Må generalforsamlingen holdes som fysisk møte?
Nei. Generalforsamlingen skal holdes som møte, og styret bestemmer møteformen: fysisk eller elektronisk (aksjeloven § 5-8). Med forenklet generalforsamlingsbehandling kan en sak avgjøres uten fysisk møte dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det (§ 5-7). Angi møteformen i protokollen.
Klar for å lage protokollen?
Protokollgenerator henter selskapsinformasjon og aksjonærdata automatisk, og bygger et ferdig, signeringsklart dokument basert på sakene du velger.
